Dans une décision récente, la Cour d’Appel du Québec a confirmé un jugement rendu par la Cour supérieure du Québec (l’honorable Martin F. Sheehan), dans lequel la Cour a conclu que l’obligation des actionnaires de la société débitrice CanEst Transit Inc. de réinvestir dans la société afin de maintenir certains ratios financiers ne peut équivaloir à un cautionnement donnant ouverture à une réclamation après la cessation des activités de la société débitrice et sa mise sous séquestre.
Contexte factuel
La société débitrice CanEst Transit inc. (« CanEst ») œuvrait dans le nettoyage, l’entreposage et la mise en conteneurs de produits céréaliers au Port de Montréal.
Ses opérations étaient financées par la Fédération des caisses Desjardins du Québec (« Desjardins ») en vertu d’une convention de crédit. Cette convention de crédit prévoyait notamment l’obligation de CanEst de maintenir certains ratios financiers ainsi que l’obligation des actionnaires de réinvestir dans CanEst afin de maintenir ces ratios.
La clause de la convention de crédit prévoyant cette obligation des actionnaires se lisait comme suit :
10.4.2 Tant que toute somme demeure impayée ou que l’Emprunteur a le droit d’emprunter aux termes des présentes, les actionnaires de l’Emprunteur s’engagent à :
a) Couvrir tout défaut aux ratios financiers par des mises de fonds, dans les 30 jours de l’avis de défaut émis à l’Emprunteur. […]
Suite à des difficultés financières, CanEst a informé Desjardins qu’elle ne serait plus en mesure d’honorer ses engagements en vertu de la convention de crédit.
Dans les mois qui ont suivi, Desjardins, par le biais d’avis de défaut et de mises en demeure, enjoint les actionnaires de CanEst d’exécuter leur obligation de réinvestir dans la société pour maintenir les ratios financiers convenus.
Suite au refus des actionnaires et à la mise sous séquestre de CanEst par Desjardins, le séquestre nommé par la Cour intente un recours contre les actionnaires en réclamation de ces montants.
La décision de la Cour supérieure du Québec
La Cour supérieure du Québec rejette le recours du séquestre en première instance.
Le juge de première instance fonde son analyse sur les principes de l’interprétation des contrats.
Il a d’abord conclu que, lorsque lue à la lumière de la convention dans son ensemble, la clause prévoyant l’obligation des actionnaires de réinvestir dans la société devenait ambiguë et nécessitait donc interprétation1. Le juge de première instance a ensuite examiné l’intention des parties, l’usage des ratios financiers et l’interprétation donnée à la clause par les parties elles‑mêmes.
La Cour a constaté que les actionnaires avaient toujours refusé d’agir formellement à titre de caution des obligations de CanEst et qu’il était très important pour eux de ne pas être tenus responsables au‑delà de leur investissement en capital. À la lumière de ces éléments et du libellé d’autres dispositions de la convention de crédit, la Cour a conclu que l’intention des parties était que les actionnaires ne cautionnent pas les obligations de CanEst2.
La Cour a ensuite discuté de l’utilisation que font les prêteurs des ratios financiers dans leur industrie, expliquant que les ratios constituent un outil dynamique utilisé par ceux-ci tout au long de la durée d’un prêt afin d’effectuer une évaluation initiale du crédit, de surveiller de façon continue la situation financière de la société et d’aider à la prise de décision du prêteur. Ce faisant, le juge de première instance a distingué la notion de cautionnement de l'obligation des actionnaires de veiller au respect des ratios financiers.
Enfin, la Cour a pris en considération le fait que près de trois ans s’étaient écoulés entre la première demande d’investissement adressée aux actionnaires (dans le contexte du renouvellement de la convention de crédit) et l’introduction des procédures3, et que cette conduite appuyait la thèse selon laquelle les parties ne considéraient pas l’engagement des actionnaires comme équivalent à un cautionnement.
La décision de la Cour d’Appel du Québec
La Cour d’Appel du Québec confirme la décision et, en grande partie, les motifs du juge Sheehan.
Elle a convenu que l’obligation des actionnaires de maintenir certains ratios financiers vise à permettre au prêteur de surveiller la santé financière du débiteur et, ce faisant, de décider s’il accepte de continuer à fournir des fonds ou, au contraire, de cesser les avances, d’exiger le remboursement du prêt et de réaliser ses sûretés4. Elle a donc conclu que cette obligation ne permet pas à un prêteur de créer un cautionnement déguisé en exigeant des actionnaires qu'ils investissent des sommes supplémentaires qui serviraient uniquement à rembourser le prêt et non à poursuivre les activités de la société débitrice.
Toutefois, la Cour d’appel a souligné que le juge de première instance avait erré en se fondant sur l’usage de l’industrie pour interpréter la clause en cause, puisque la preuve nécessaire démontrant un tel usage n’avait pas été administrée. Il a néanmoins indiqué que cette erreur n'était pas déterminante, car le juge de première instance aurait pu parvenir à la même conclusion concernant l'utilisation prévue de la clause en procédant à une analyse de la convention de crédit elle-même5.
Les décisions rendues dans l'affaire CanEst sont conformes à celle rendue dans l'affaire Banque Royale du Canada c. Lavoie6, dans laquelle la Cour supérieure a rejeté la demande d'un prêteur visant à obtenir le délaissement forcé d'une maison unifamiliale. Une hypothèque sur la maison avait été accordée au prêteur lorsque le particulier avait obtenu un prêt hypothécaire et une marge de crédit, précisant qu'elle garantissait toutes les obligations du particulier envers le prêteur. Le prêteur a fait valoir que l'hypothèque garantissait donc les obligations de l'individu en tant que caution dans le cadre d'un contrat de crédit commercial conclu cinq ans plus tard. En rejetant l'argument du prêteur, la Cour a conclu que les parties n'avaient jamais eu l'intention que l'hypothèque garantisse le prêt commercial et que l'interprétation récente du prêteur n'était pas conforme à sa position antérieure dans le dossier.
Conclusion
Ces décisions illustrent comment les obligations contractuelles sujettes à interprétation doivent être interprétées à la lumière de toutes les circonstances pertinentes. Les tribunaux feront preuve de prudence lorsqu'ils évalueront un cautionnement allégué, notamment lorsque l'interprétation avancée par le prêteur a pour effet de créer des obligations non souhaitées par les parties.
1 Mise sous séquestre de Canest Transit inc., 2024 QCCS 79, par. 68.
2 Ibid. par.76.
3 Ibid. par. 105.
4 Mise sous séquestre de Canest Transit inc., 2025 QCCA 1644, par. 46-48.
5 Ibid. par. 41.
6 Banque Royale du Canada c. Lavoie, 2022 QCCS 4876.