Yellow Media

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Bien que jadis considéré comme un investissement conservateur, suite au déclin dans l’utilisation des pages jaunes et à ses efforts infructueux pour se réinventer en entreprise de marketing numérique, Yellow Media inc. (« Yellow ») a cherché à restructurer environ 2 milliards de dollars de sa dette au moyen d’un plan d'arrangement (le « plan proposé ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Dans cette affaire, nous avons organisé et représenté un comité ad hoc (le « comité ») des détenteurs de débentures convertibles non-garanties et subordonnées (les « débentures ») qui incluait tant des investisseurs individuels qu’institutionnels.  Bon nombre des détenteurs de débentures étaient des retraités qui avaient acheté ces débentures afin d’obtenir un flux prévisible de paiements d'intérêts futurs avec la sécurité relative d'une obligation, par opposition à un placement en actions.

Nos clients se sentaient lésés car ils avaient acheté relativement peu de temps auparavant ces débentures perçues comme un placement sûr et que Yellow Media tentait maintenant essentiellement de réduire à néant la quasi-totalité de leur investissement dans le cadre d'un plan proposé où les créanciers subordonnés n’étaient pas invités à la table de négociation.

De plus, le processus mis en place pour voter sur le plan proposé diluait considérablement leur influence en reléguant les détenteurs de débentures dans la même catégorie que celle des actionnaires, tout en convertissant leur dette en équité à un taux qu'ils considéraient inférieur à la valeur marchande. Bien que le processus leur permettait également de voter comme créanciers en choisissant de se retirer de la catégorie des actionnaires, il en aurait résulté la dispersion de leurs votes et un scénario probable d'adhésion forcée dans lequel leurs votes auraient été submergés par d'autres groupes de créanciers.

Après une vigoureuse contestation qui incluait de rallier autant de votes défavorables que possible, de s'opposer aux processus de réclamation et de vote ainsi qu’au caractère inéquitable du plan proposé, et après avoir contesté avec succès la tentative de Yellow Media de faire de l'approbation du plan proposé une approbation automatique de tout plan éventuellement déposé en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC), nous avons été en mesure de négocier un règlement très avantageux en faveur du comité.  Ce règlement incluait, entre autres, (i) la reprise de certains paiements d'intérêts qui avaient été suspendus suite à l'ordonnance initiale, (ii) l'octroi de nouveaux titres de créance, (iii) l’octroi de bons de souscription supplémentaires, (iv) un ajustement du prix de conversion de la nouvelle dette, et (v) le paiement de tous les frais légaux et frais d'experts encourus par le comité.  Ce règlement a mis en lumière la capacité de FFMP à atteindre d'excellents résultats lorsque confronté à des défis de taille.

Yellow Media Inc. (Arrangement relatif à), 2012 QCCS 4180 (CanLII)

The Globe and Mail, "Yellow Media strikes deal to end debt-swap dispute"